Le texte ci-dessous s’appuie sur le README juridique fourni, en le réagencant pour offrir une vue d’ensemble claire et structurée autour de l’activité artisanale pâtissière à Messancy, tout en restant fidèle aux formulations existantes du document.
Cadre général et possibilités opérationnelles
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Tout actionnaire est conscient que chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. En cas de dissolution, les droits et les responsabilités se régissent par les articles pertinents, et les liquidateurs, le cas échéant, peuvent être désignés par l’assemblée générale.
Capital et distribution des actions
Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence : les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Gestion des droits et transmission des actions
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément à l’unanimité des actionnaires. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. En cas de cession, l’actionnaire peut exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées au prix mentionné ou, en cas de contestation, au prix fixé par un expert.
Gouvernance et assemblées
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement et fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier du mois de juin. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et toute personne peut renoncer à la convocation ou être considérée comme régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée.
Procédures et dossiers des décisions
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
Exercice, affectation et dissolution
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. L’assemblée générale est compétente pour décider de l’affectation du bénéfice. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Date et finalisation
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif. 1. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier juin 2021. 2-7. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME - délivré avant enregistrement de l'acte.
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En résumé, la structure et les statuts proposés encadrent strictement les actes et les droits des actionnaires, tout en prévoyant des mécanismes de gouvernance et de dissolution adaptés à une activité artisanale et potentiellement étendue à Messancy et à l’étranger.